防止“病从口入”：在韩中资银行并购融资业务案例探析两则
本文作者 中国工商银行首尔分行 崔树贤 汤志贤 ，原文发表于《中国银行业》，经作者授权转载
【导语】在海外的中资银行应坚守基本信贷逻辑，全面提升办理并购融资业务的能力。加强对海外市场的调查研究，明确风险偏好和自身定位，严把准入关，强化贷中审查，并将贷后管理落到实处，防止不良融资项目“病从口入”。
发展并购融资业务日益成为在韩中资银行经营本地化的重点方向。以韩国为例，韩国整体信用环境良好，企业违约率相对较低，银行业不良率在可比国家中处于较低水平。2018年，韩国有1515宗公开并购，总金额超过720亿美元，同比增长约10%，这些背景为在韩中资银行开展并购融资业务提供了有利的前提条件。但由于并购融资业务相较传统商业银行信贷业务在融资结构和融资安排上更为复杂，蕴含的风险因素更多，因此对拟深度开发海外市场并购融资业务的中资银行的风险把控能力提出了更高的要求。
通过总结分析在韩某中资银行（简称I银行）处理的具体业务案例，可以发现，中资银行在拓展海外市场并购融资业务过程中，应考虑全面提高信贷风险判断水平和分辨能力，及时拒绝存在风险隐患的并购融资，防止“病从口入”，以更好保护自身资产安全。
案例一：主营业务竞争激烈且前景不明朗的并购融资需谨慎
案例故事：某有线电视运营公司并购再融资，银行经慎重审查拒绝办理该业务。某年，韩国数家私募基金公司成立了B公司，通过杠杆并购方式收购某有线电视运营公司（C公司），C公司成为B公司的主要资产。B公司计划通过收入账户质押和股权质押融资用于偿还因并购产生的即将到期的现存债务。融资计划分为四档，期限为5年，还款来源是再融资，同时B公司计划出售其持有的部分C公司股权用于将来提前部分还款。该笔并购再融资业务拟以银团方式办理，基于B公司的实际控制人综合实力较强，且C公司在所从事的行业市场占比排名靠前，借款人的融资需求吸引了多家韩国主流商业银行和金融机构参与。
对此，I银行经过慎重审查，考虑到借款人债务负担重、并购估值偏高、借款人主营业务行业竞争激烈且发展趋势不明朗、还款来源不够稳固等因素，最终拒绝办理该业务。从债务负担角度看，当时B公司筹资超过1万亿韩币并购C公司，且三个融资档中次级档融资价格较高，这对借款人形成了沉重的债务负担，债务现金流比近年逐年上升。从行业发展趋势角度来看，随着移动互联网及其他多媒体技术的发展，有线电视业务未来的市场空间可能存在变数。从还款来源稳固性角度看，此次融资的还款来源是韩国同类业务中常见的再融资和计划出售，二者都有较大的不确定性。
最终结果显示，C公司的经营在之后遇到困难，借款人无力偿还银团的优先级贷款。因I银行对该并购融资业务的谨慎处理，成功避免了损失。
案例启示：正确把脉海外行业走势，在基本信贷逻辑的基础上做出独立的专业判断。
第一，对海外市场的深入了解，应成为海外中资银行办理本土并购融资业务的前提。本案例办理过程中，I银行深入调查研究了并购双方的背景（包括实际控制人）、行业主要参与者和行业状况、监管政策等，对行业未来走势进行了研判，使得I银行能够在信息充分的基础上做出正确的信贷决策。
第二，即使并购融资项目采用当地市场常见的市场实践操作模式，也不能与基本信贷逻辑相悖。本案例中还款来源是韩国市场同类业务中常见的再融资，融资方式也是韩国市场中应用普遍的银团贷款。诸多本地主流商业银行和金融机构的参与，一定程度上也等于为借款人的融资进行增信，增加了借款人还款能力的可信度。但这均不是发放贷款的充分条件。从信贷基本逻辑看，若借款人付息债务规模与经营性现金流及收入的匹配适性均较差，意味着后续正常还款的压力会较大。借款人再融资或出售股权的愿望会受到宏观经济、市场形势等方面的影响，可能导致还款来源的不稳固。因此，纵使借款人描绘的蓝图很美好，其他银团参与行的实力很强，在韩中资银行还是应该依赖自身信贷技术，在基本信贷逻辑的的基础上，做出独立的专业判断。
第三，利用好本地权威的数据资源。在海外，中资银行需要很好地收集、整理、运用对并购融资业务有意义的本地数据，寻找并购融资业务的确切支撑。在上述案例中，I银行从权威机构处收集了并购方和被并购方相关信息，研究了三家权威本地评级公司的分析报告，并结合这些分析报告对借款人进行了全面分析，才能最终得出较为可靠的结论。
案例二：对于跨界、跨境并购银行融资时应三思
案例故事：某游戏开发公司跨境并购母婴产品企业，银行经全面分析拒绝该笔融资申请。韩国N公司是一家主营网络游戏开发的企业。几年前，其计划通过并购融资收购一家位于欧洲Z国的S公司，融资金额为1.3亿欧元，还款来源主要为并购后企业的运营收入，期限为4年，融资牵头行为韩国某知名商业银行。S公司有70多年历史，是一家生产母婴产品的中小型企业，其产品远销多个国家。
在本案例中，I银行经过全面分析，从并购整合效应、偿债风险、自身风险偏好、贷后管理风险等角度出发，拒绝了该并购融资申请。原因是，I银行认为N公司作为一家游戏开发公司，去并购一家与主业几乎毫不相关的企业，后续难以产生明显协同效应，整合风险可能影响还款来源的可靠性。另外，借款人和被并购方所经营的行业，都不是I银行熟悉和专注的领域，其企业性质和规模也与I银行的信贷偏好不一致。同时，I银行作为一家位于韩国的中资银行境外机构，无法对位于Z国的并购标地进行贷后管理，易导致相关掌控措施无法得到有效落实，加上I银行的母行在Z国亦没有分支机构，更是加大了贷后管理的难度。
最终结果显示，该并购并未实现企业预期的并购收益效应，后续N公司计划出售S公司用于偿还银团融资本息，但迟迟未找到买家。
案例启示：应准确分析并购动机是否合理，中资银行在海外要有清晰的风险偏好和客户定位。
第一，要跳出并购融资本身看并购。商业银行办理并购融资贷款应该不光看到融资本身，还应该调查并购的动机和目的，分析动机是否合理，目的是否能够达成，这样才能更好判断并购后的效应是否能起到支撑借款人顺利还款。
第二，中资银行应对自身信贷业务能力有清醒认识。本案例是韩资企业“走出去”并购融资业务，相较第一个案例，不确定性因素更多，因而风险种类也更多，如贷后管理风险、国别风险、反洗钱涉敏风险、法律风险等。I银行清楚地意识到在该笔业务中自身贷后管理能力边界，未办理该笔超越自身能力边界的跨境并购融资业务。
第三，中资银行在海外市场要有清晰的风险偏好和客户定位。比如，在韩国，很多金融机构都能和商业银行一起参与并购融资业务，如证券公司、保险公司、基金公司等。部分金融机构与商业银行的风险偏好并不一致。这就需要在韩中资银行在与其他类型的金融机构组建银团时有明晰的定位，尽量避免办理不熟悉或者不了解的行业的并购融资业务。
当前，部分在海外的中资银行进入经营深化阶段，办理的业务种类日益复杂，预计也会面临更多潜在的信贷风险，这对中资银行提出了更高的信贷技术要求。精准地拒绝办理某些信贷业务，防止“病从口入”可能与业务拓展同样重要。
本文仅代表作者观点，不代表作者供职机构观点和立场
（完）
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